杨玉萍诉南通兴都大酒店有限公司房屋租赁合同纠纷案
【裁判摘要】
当事人对合同条文理解不一致时，人民法院裁判时应当紧扣条文文义、参照条文体系、把握合同目的、体现社会习惯以及遵循诚实信用的原则进行合理解释，这样才能抓住合同条文的应然意思。
原告：杨玉平（反诉被告），女，61岁，住江苏省启东市汇龙镇东珠新。
被告南通兴都大酒店有限公司（反诉原告），住所地本市汇龙镇江海中路681号。
原告杨玉平因与被告南通兴都大酒店有限公司房屋租赁合同纠纷，向启东市人民法院提起诉讼。
原告诉称： 2008年2月18日，原、被告续签房屋租赁合同，约定被告继续将位于启东市汇龙镇人民中路467号房屋全部出租给原告使用，租赁期限自2008年2月20日起至2014年2月19日止，租金第一年为80万元，后五年为100万元。2010年8月20日，原、被告签订补充协议，被告同意原告将其中的二楼、三楼转租给五星电器（启东店）经营使用，并将租赁期限延长至2018年10月31日。协议订立后，原告按时向被告交付租金。2012年3月18日被告向原告发出提前解除房屋租赁合同的通知。原告认为被告单方作出提前解除房屋租赁合同没有法律依据，故要求判决确认被告单方作出提前解除房屋租赁合同无效，并判令被告继续履行与原告订立的房屋租赁合同期限至租赁期限届满，即2018年10月31日。本案受理费由被告承担。
被告辩称：原告未经被告同意将大楼的二、三层转租给五星电器（启东店）使用。2010年8月20双方签订补充协议时，被告曾向原告说明案涉房屋将重建或改造。2011年6月，被告鉴于大楼年久失修，线路老化受潮，曾因此引起火灾，在口头通知原告中止合同未得同意后，遂依据补充协议于2012年3月18日向原告发出解除合同的书面通知。并向被告提出反诉要求确认反诉原告解除合同的行为有效，终止双方所签订的租赁合同及补充协议的履行；责令反诉被告杨玉平腾空汇龙镇人民中路467号房屋，向原告办理交房手续；判令被告承担2012年5月25日交房之日的违约金及损失。
反诉被告辩称：双方在订立的房屋租赁合同时约定的解除合同的条件明确为不可抗力致使该营业场所及其附属设施损坏，以及在租赁期间，该营业场所经市政府有关部门批准动迁，或司法、行政机关限制其房地产权利，或出现法律、法规禁止的其他情况。现反诉原告提出的兴都大酒店改造工程及办公与职工住宿用房安置事项与双方约定的解除合同的条件不符。补充协议第三条的规定是在房屋租赁合同第七条规定基础上对于解除合同条件的补充，解除合同的条件仍应属于不可归责于合同任何一方的客观情形。且本案租赁的房屋不存在危及人身和财产安全的隐患。反诉被告经反诉原告同意将承租房屋的二楼、三楼转租给五星电器（启东店）经营使用，并不存在法定解除合同的条件。
江苏省启东市人民法院经审理查明：南通兴都大酒店有限公司持有汇龙镇人民中路467号房屋（原市百一店、共五层楼，建筑面积为6544.52平方米）房屋所有权证书。2008年2月18日，被告作为甲方与启东市阳光服装大世界作为乙方订立房屋租赁合同一份，载明：甲方将坐落在汇龙镇人民中路467号租给乙方作为商业使用；租赁期限自2008年2月20日起至2014年2月19日止；第一年租金为80万元，后五年为每年100万元，每年分二次付清，分别于当年的1月20日前及7月20日前付清半年的租金；逾期支付租金及其他费用的，每逾期一天，应支付月租金及其他费用总额的5%作为违约金。双方在房屋租赁合同中还约定了其它条款。合同订立后，被告按约支付租金。2010年8月20日，双方订立了补充协议一份。协议载明：因乙方将汇龙镇人民中路467号二楼、三楼转租给五星电器（启东店）经营使用，经甲方同意租赁期限延长至2018年10月31日；延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行，双方均不算违约；在合同期内，如遇重建或改造房屋，合同终止，甲、乙双方均不算违约。2011年6月27日，五星电器（启东）店发生火灾，致外墙装饰广告牌毁损。事故原因系室外霓虹灯电器线路受潮短路而引燃外墙装饰广告牌所致。2012年3月18日，南通兴都大酒店有限公司向启东市阳光服装大世界发出书面通知，要求终止租赁合同。通知载明：“因汇龙镇人民中路467号房屋该幢房屋建造时间较长，为保证租赁方的人身和财产安全，需对该房屋进行改造。根据2008年双方签订的房屋租赁合同及2010年8月20日签订的补充协议，我公司决定终止租赁合同。关于你方转租给五星电器（启东店）的部分房屋由你方通知五星电器终止租赁事宜。请你方在2012年5月25日前腾空房屋并向我公司办理交房手续。房屋租金在交房后二日内以实际租赁时间结算”。原告接到通知后，持有异议，向被告交涉未果，遂向本院提起诉讼。
另查明，启东市阳光服装大世界为原告杨玉平个人经营，持有个体工商户营业执照。
再查明：2012年3月1日，被告与启东美景装璜设计工作室签订一份装饰工程施工合同一份，工程名称为原市百一店装修改造工程，合同价款为460万元。启东美景装璜设计工作室制作了室内装饰设计平面图和效果图及装修改造工程预算汇总表。
审理中，反诉原告表示暂不向反诉被告主张违约金及相关损失。
启东市人民法院一审认为：
本案双方订立的房屋租赁合同及补充协议系双方真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方在补充协议中约定在合同期内，如遇重建或改造房屋，合同终止的条款对双方均有约束力。
本案争议焦点是：一是反诉原告要求对出租房屋进行装修、改造是否属于双方约定的重建或改造。反诉原告以存在安全隐患为由所谓如遇房屋重建或改造，结合房屋租赁合同关于合同解除的条件，应当理解为是指遭遇不可抗力该房屋及其附属设施损坏情况下的重建或改造，或者是遇到政府规划调整而需要重建或改造房屋等不可归责于合同任何一方的客观情形，而非所有的房屋改造计划均在该范围之列。因此，本案中，反诉原告拟将租赁房屋改造成办公及职工宿舍自用，属于出租房自己拟定的改造或者重整计划，并不符合双方约定的解除合同的条件。
反诉原告称房屋年久失修，线路老化，存在一定的安全隐患，而要求对房屋装修改造。经查，2011年6月27日，五星电器（启东）店发生火灾，致外墙装饰广告牌毁损的事故原因系室外霓虹灯电器线路受潮短路而引燃外墙装饰广告牌所致，并非室内电路老化所致。因此，反诉原告要求终止合同的依据不足，其理由不充分，反诉原告的反诉请求，本院不予支持。原告要求确认被告单方作出提前解除房屋租赁合同无效，本院应予支持。因双方在补充协议中约定：经出租方同意租赁期限延长至2018年10月31日；延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行，双方均不算违约。因此，双方约定的租赁期限处于不确定状态，原告要求判令被告继续履行与原告订立的房屋租赁合同期限至2018年10月31日的请求本院不予支持，双方应继续履行2008年2月18日订立房屋租赁合同及2010年8月20日订立的补充协议。
据此，江苏省启东市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，于2013年4月7日作出（2012）启民初字第1068号民事判决：
一、被告南通兴都大酒店有限公司作出提前解除房屋租赁合同无效。
二、原告杨玉平与被告南通兴都大酒店有限公司继续履行于2008年2月18日签订的房屋租赁合同及2010年8月20日签订的房屋租赁补充协议。
三、驳回原告杨玉平的其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告南通兴都大酒店有限公司的诉讼请求。
一审判决后，被告南通兴都大酒店有限公司不服，向南通市中级人民法院提出上诉称：原审判决对补充协议第三条第二项的错误理解，直接导致了本案的错判。该项约定中的“重建”或“改造”两种情形，是指兴都大酒店作为出租人对房屋进行的重建或者改造，原审判决将其曲解为“遭遇不可抗力”或者“遇到政府规划调整”，没有法律依据。“不可抗力”系法定情形，无需当事人在协议中约定。本公司向法庭提交了房屋改造规划图、效果图及房屋年久失修证据材料，并向杨玉平发出通知，履行了告知义务，对房屋进行改造或重建符合双方的协议约定，法院应当允许和照准。原审对杨玉平要求履行合同至2018年10月31日的请求不予支持，且判定继续履行2010年8月20日签订的补充协议，存在前后矛盾。请求二审法院撤销原判，确认兴都大酒店2012年3月18日作出的解除合同行为有效，终止履行双方签订的房屋租赁合同及补充协议，责令杨玉平腾空承租房屋，并承担违约金及相应损失。
被上诉人杨玉平答辩称，案涉租赁房屋的主体结构完整，设施设备良好，仍处在安全使用年限内，房屋的安全性能完全符合继续使用条件。从2008年签订合同至今，该租赁房屋的使用情况无重大变化，不存在需要改造或重建的客观必要性。补充协议约定的重建或改造是用“遇”这个字，是指当事人意思之外的客观原因导致的改造，上诉人想改造就终止合同，显然不符合双方补充协议的意思表示。一审法院的判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
南通市中级人民法院二审查明的事实与一审一致。
南通市中级人民法院二审认为：
本案的争议焦点为: 1.双方在2010年的补充协议中约定“如遇重建或改造房屋，合同终止”，对该条款应如何理解；2.兴都大酒店于2012年3月18日所发出的通知能否产生解除合同的效力；3.原审法院对杨玉平要求履行合同至2018年的请求不予支持，同时判决继续履行补充协议，两者之间是否存在矛盾。
关于争议焦点1，双方当事人于2010年8月20日订立补充协议，约定将租赁期限延长至2018年10月31日，在合同期内如遇重建或改造房屋，则合同终止，双方均不算违约。对于该合同条款的理解，应当结合协议订立之时的房屋状况、签订协议的目的综合考量。双方的原租赁合同于2014年2月19日到期，在2010年8月20日再次订立补充协议，其目的即是为了延续双方的租赁关系，充分利用房屋的使用价值与商业价值。在这一前提下，作为房屋的所有权人有义务尽量保障承租人对房屋的正常使用。双方在2010年签订协议之时房屋的基本状况良好，兴都大酒店亦表示订立协议时并未打算对房屋进行改造，结合房屋的状况及双方延续租赁关系的合意，对于合同约定的“重建或改造”，应当认定为一种特殊情况下客观原因所致的重建或改造，而非纯粹主观取向上的重建或者改造。故此种“重建或改造”应指遭遇不可抗力致房屋及其附属设施损坏，或者是遇到政府规划调整而需要重建或改造的情形，也包括其他为保证房屋的安全性或设施的正常使用所进行的维修。协议中以“遇到重建或改造”作为合同终止的条件，这一条件是否成就取决于是否具有重建或者改造的客观必要性，或者说如不加以改造或者重建将会导致租赁合同无法继续履行，此时方能视为条件成就。
关于争议焦点2，五星电器店因室外线路受潮而发生火灾，导致了外墙的装饰广告牌受损，火灾发生的原因并非室内电路老化所致，兴都大酒店也已经及时对房屋进行了修复，房屋的安全性能并未因此受到影响，完全具备继续经营的条件，并不存在危及人身和财产安全的隐患。结合本案房屋的客观情况，火灾仅仅导致了表面受损，并没有达到需要重建或者改造的地步，而兴都大酒店所发通知则是主观上终止租赁关系的改造，这一要求不符合当初订立补充协议的真实意思。在二审中兴都大酒店承认目前的房屋现状不影响正常使用，也就是说尚不存在必须予以改造或者重建的客观必要性，兴都大酒店以条件成就为由单方解除合同显然是存在违约的故意，系对合同所附条件的曲解，属于滥用合同的解除权。兴都大酒店于2012年3月18日所发出的通知不能产生解除合同的效力，双方仍应继续履行原租赁合同及补充协议。
关于争议焦点3， 2010年8月20日订立的补充协议，系双方当事人自愿签订，内容系其真实意思表示，并不违反法律、行政法规强制性规定，该合同依法成立并对当事人产生约束力，原审法院认定继续履行该补充协议并无不当。因该协议约定“延长期的租金，由双方根据同期该地段的市场行情协商确定，如双方未达成一致意见，按原合同租期执行”，该条款对是否将租赁期限延长至2018年10月31日附有条件，即双方对租金达成一致意见。能否继续履行合同至2018年，则视双方的协商结果而定。因诉讼之时，对于双方能否在原合同到期后，对延长期的租金协商一致，无法作出肯定性判断，故原审法院对杨玉平要求履行合同至2018年的请求不予支持，这与继续履行合同并无矛盾之处。继续履行合同，意即双方在原合同到期后对租金重新协商，若协商一致，则合同所附条件成就，依约定将租赁期限延长至2018年10月31日，若不能协商一致，则所附条件不成就，依约定按原合同租期执行，双方均不算违约。因此，继续履行补充协议与不支持履行合同至2018年的请求之间并无逻辑上的必然冲突之处。
综上，南通市中级人民法院认为上诉人兴都大酒店的上诉请求无事实和法律依据，其上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，南通市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，于2013年7月18日作出（2013）通中民终字第0938号民事判决：
驳回上诉，维持原判。
案例报送单位：江苏省启东市人民法院
一审合议庭成员：单纬宇、徐沈蔚、陆向红
二审合议庭成员：黄卫、李少飞、郭相领
报送人：闫丽丽
责任编校：符东杰
